ООО как субъект гражданских правоотношений

В условиях современной рыночной экономики одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица в России является общество с ограниченной ответственностью. Учреждение общества с ограниченной ответственностью неслучайно является наиболее востребованным способом осуществления хозяйственной деятельности. Минимальный размер уставного капитала и отсутствие ответственности учредителей по обязательствам общества объясняют экономическую привлекательность ООО и его широкое распространение. Однако одновременно организационно-правовая форма «общество с ограниченной ответственностью» оказалась тесно связанной с негативными явлениями, происходящими в обществе – образованием ООО без целей осуществления предпринимательской деятельности, созданием ООО при помощи подставных лиц и, как следствие, невозможностью удовлетворения прав кредиторов. Изложенное позволяет говорить о высокой социально-экономической значимости исследуемого института в целом и актуальности выбранной темы в данном аспекте. Действующее российское законодательство об обществах с ограниченной ответственностью еще не в полной мере отвечает требованиям современной социально-экономической сферы жизни общества.

---

Если вам нужно сделать презентацию за деньги , доверьте это компании Work5.

---

. На протяжении долгого времени ведутся споры об изменении нормативного содержания института ООО, высказываются противоположные точки зрения как о необходимости введения норм более жесткого (императивного) характера, так и о смягчении действующих правовых предписаний. На сегодняшний день вопрос совершенствования законодательства остается открытым, и, несмотря на модернизацию института ООО многие положения действующего законодательства применительно к процессу образования ООО (регламентации учредительных документов, правового режима имущества ООО, формирования органов его управления, организационной структуры), его прекращения и ответственности участников и лиц, осуществляющих функции органов управления ООО носят противоречивый характер. Этим предопределяется актуальность выбора темы в нормативно-правовом аспекте. Институт юридических лиц в целом, и участия в гражданско-правовых отношения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм является предметом особого внимания со стороны учёных-цивилистов. Однако отдельных специальных исследований, посвященных гражданско-правовым отношениям с участием ООО в свете изменений Гражданского кодекса РФ в науке гражданского права не было. Наибольшее влияние на написание настоящей работы стали исследования таких авторов как Артюшин В.В., Архипченко Е., Балыкова Е.В., Бушаров С., Садиков О.Н., Суханов Е.А., Долинская В.В., Доронин Ю.А., Злобин А.С., Кононов В., Ломакин Д.В., Красавчиков О.А., Могилевский С.Д., Носова Д.В., Оргдулов М., Осипенко О.В., Пахомова Н.Н., Серебрякова А.А., Сподырев Р.Н., Степанов Д.И., Яковлев А.А. и ряд других. В литературе вопросы понятия ООО и их участия в гражданско-правовом обороте являются широко обсуждаемым вопросов в свете новелл законодательства, которые не во всем однозначны и последовательны. Кроме того, в силу внесенных в ГК РФ изменений необходимо обобщение правоприменительной практики. Целью курсового исследования является комплексное исследование гражданско-правовых отношений, в которых участвуют общества с ограниченной ответственностью и установление их особенностей. С тем, чтобы цель была достигнута, автором были поставлены и решены следующие задачи: - охарактеризовать правовое положение обществ с ограниченной ответственностью; - определить порядок создания обществ с ограниченной ответственностью; - проанализировать законодательство, регламентирующее порядок реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью; - очертить круг основных и дополнительных прав участников обществ с ограниченной ответственностью - определить порядок управления в обществе с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством РФ. Объектом исследования выступают гражданско-правовые отношения с участием обществ с ограниченной ответственностью. Предмет исследования – это особенности гражданско-правовых отношений, возникающих в процессе создания, реорганизации и ликвидации ООО, и участия юридических лиц указанной организационно-правовой формы в гражданском обороте. Методологическую основу исследования, наряду с общенаучными методами познания правовой действительности составили специальные методы: формально-логический, сравнительно-правовой, системный и другие. Применение названных методов дало возможность проанализировать и сделать выводы по рассматриваемой теме исследования. Структура работы соответствует поставленной цели и задачам. Работа состоит из настоящего введения, двух глав, объединяющих четыре параграфа, заключения и списка использованных источников и литературы.

Проведенное исследование позволило сделать следующие выводы. Привлекательность ООО, которая превратила этот вид хозяйственного общества в наиболее распространенную форму предпринимательской деятельности, обеспечивается следующими факторами: - отсутствием необходимости выпуска и размещения акций; - возможностью оперативного увеличения уставного капитала за счет "внутренних резервов" участников; - значительной степенью конфиденциальности осуществления бизнеса в связи с отсутствием необходимости раскрывать информацию о своей деятельности; - установленным ограничением на вхождение в состав участников посторонних лиц, обеспечиваемое необходимостью указания в уставе на возможность перехода доли участия к третьим лицам, что предохраняет общество от несанкционированной смены участников; - упрощенным порядком управления, в том числе возможностью проведения любого (включая годовое) общего собрания в заочной форме и пр.; - большей диспозитивностью правового регулирования, предоставляющей значительную степень свободы усмотрения в организации внутренней жизни. ООО - достаточно универсальная и гибкая форма юридического лица. В данной организационно-правовой форме создаются как предприятия малого и среднего бизнеса, так и крупные индустриальные компании. Создание компании в форме ООО позволяет его владельцам оперативно управлять бизнесом и допускает высокую степень концентрации владения и управления в одном лице. Вести бизнес путем создания корпорации в форме ООО можно рекомендовать: - лицам, единолично владеющим бизнесом или владеющим им с небольшим количеством партнеров, в т.ч. для ведения "семейного" бизнеса, и (или) - лицам, не имеющим значительного стартового капитала для начала бизнеса; - для бизнеса, в структуру капитала которого не предполагается привлечение внешних инвестиций с фондового рынка; - лицам, которые желают в силу диспозитивности правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть для своего бизнеса особые корпоративные механизмы (например, дополнительные права; возможность распределять прибыль непропорционально долям в уставном капитале; распределять голоса на общем собрании участников непропорционально владению долями и пр.); - лицам, избегающим сложных корпоративных процедур при управлении бизнесом. В условиях, которые создали регистрирующие органы, сложились две модели поведения заявителей или/и лиц, их представляющих при создании ООО и регистрации юридического лица. Первая - "так, как написано в законе" - это сложная и затратная модель поведения вышеуказанных лиц, требующая выдержки и времени, ведь доказывать что-либо работнику налогового органа (при нередко встречающемся непрофессионализме регистратора) как на словах, так и в административном порядке практически бесполезно. Исключение составляет, пожалуй, Управление Федеральной налоговой службы, осуществляющее контроль и надзор за деятельностью районных подразделений (по нашему мнению, потому что в задачи управления входит не регистрация ЮЛ, а поиск ошибок в работе нижестоящих подразделений). Как следствие, в спорной ситуации приходится обращаться в Арбитражный суд, а в современных условиях динамичного бизнеса, в ситуациях, когда необходимо в кратчайшие сроки создать новый хозяйствующий субъект, это неприемлемо, в первую очередь с точки зрения временных затрат. Вторая модель поведения - "так, как хочет ФНС". В таком случае возможно зарегистрировать ООО в положенные пять дней (хотя и не всегда с первого раза). Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, в этом случае перед подачей заявления и пакета документов необходимо проконсультироваться с работниками налоговой службы на соответствие представляемых документов их требованиям. Главным условием такой консультации будет: все наставления и замечания представителей налоговых органов брать исключительно в письменном виде (хотя бы в виде визирования собственных экземпляров с указанием недостатков уполномоченным представителем налогового органа). Кроме закрытого перечня документов, определенного законом, будет необходимо представить дополнительные документы по списку, имеющие косвенное отношение к процессу регистрации общества. Отметим при этом, что в случае рассмотрения дела в суде арбитражный суд твердо стоит на стороне добросовестного заявителя, и это подтверждает судебная практика. Анализируя доктринальные позиции в отношении определения предмета договора об осуществлении прав участников хозяйственных обществ, в целом представляется справедливой позиция большинства авторов, полагающих, что, в сущности, предметом договора об осуществлении прав участников хозяйственных общества является регламентация порядка реализации корпоративных прав участников общества. Модель управления Общества, представленная общим собранием, единоличным исполнительным органом и советом директоров, характеризует некий баланс между общим собранием и единоличным исполнительным органом. Если в первой модели, описанной ранее, значительная роль в управлении Обществом отводится единоличному исполнительному органу, то в данной модели совет директоров ограничивает влияние управленческих решений единоличного исполнительного органа на деятельность Общества.

Нормативно-правовые акты 1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным го-лосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о по-правках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ) // Официальный текст Конституции РФ с вне-сенными поправками от 05.02.2014 опубликован на Официальном интер-нет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru, 26.02.2014, в Собрании законодательства РФ, 03.03.2014, N 9, ст. 851. 2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.05.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2015) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301. 3. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер.закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ: с изм. и доп. на 29.06.2015 № 210-ФЗ // Собрание законодательства РФ, 16.02.1998, N 7, ст. 785. 4. О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдель-ных положений законодательных актов Российской Федерации: фед. закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ // Собрание законодательства РФ, 12.05.2014, N 19, ст. 2304. Литература 5. Борисов А.Н. Об обществах с ограниченной ответственностью: комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (поста-тейный). М.: Юстицинформ, 2015. 600 с. 6. Гражданское право России. Общая часть: Курс лекций / Отв. ред. О.Н. Садиков. М.: Юрист, 2001. 7. Гражданское право: В 4 т. Т. 1: Общая часть / Отв. ред. Е А. Суханов. М.: ВолтерсКлувер, 2011. 8. Гражданский кодекс Российской Федерации. Юридические ли-ца: постатейный комментарий к главе 4 / Е.В. Бадулина, К.П. Беляев, А.С. Васильев и др.; под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2014. 524 с. 9. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., 2006. 10. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. М.: Юрайт-Издат, 2013. 11. Корпоративное право: учебник / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бак-шинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. М: КНОРУС, 2015. 1080 с. 12. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обще-ствами. Правовой аспект. М., 2001. 13. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России. М., 2008. 14. Настольная книга руководителя организации: правовые основы / отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Юстицинформ, 2015. 506 с. 15. Серебрякова А.А., Яковлев А.А. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью при его создании: теория и практика // Юридический мир. 2013. N 2. С. 30 - 34. 16. Серебренников М.М. Гражданско-правовое положение учреди-телей и участников обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью. Дисс…канд. юрид.наук / М.М. Сереб-ренников. – Иркутск, 2009. — 261 с. 17. Степанов Д.И., Фогель В.А., Шрамм Х.-И. Корпоративный до-говор: подходы российского и немецкого права к отдельным вопросам ре-гулирования // Вестник ВАС РФ. 2012. N 10. С. 22 - 69. 18. Чантурия Л.Л. Введение в общую часть гражданского права (сравнительно-правовое исследование с учетом некоторых особенностей постсоветского права). М.: Статут, 2006.